(股东会和股东大会区别)股东会在公司拥有什么样的地位？

从今天开始，我们进入第二章第二节的学习，关于有限责任公司的组织机构。

也就是股东会、董事会和监事会的相关内容，包括机构的组成、职权和会议召开程序等规定。

今天我们先来看第三十六条，关于有限公司股东会的组成及法律地位。

原文是：

第三十六条

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

01. 股东会在公司拥有什么样的地位？

一家公司之所以能够成立，是因为有股东来给它投资，所以，股东就是公司的“造物主”。

而所有股东在一起就组成了股东会，你就可以理解，股东会对于公司来说，是可以有权决定公司的一切重大事项的。

用《公司法》里面的话说，股东会是公司的权力机构。

也就是说：关于公司的一切重大事项，都是股东会说了算。

这里为什么说是重大事项，而不是所有事项呢？

因为公司运行是一个非常复杂的事情，它涉及到大大小小，方方面的内容。

对于一些小的事项，自然有其他的机构，比如经理层，比如具体的业务部门来负责。

如果所有的事项都需要股东会来决策，这个公司的运行效率就会非常非常的低，经营业绩也就不会有好的成绩，股东的收益自然就低了。

但是，从逻辑上来讲，股东会是拥有公司内部所有事项的决策权的，只不过，股东会把一些具体事项的决策与管理权，通过一些制度、约定，逐步授权给了董事会、经理层等组织机构来实施。

而股东会，只对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项进行最高决策。

股东会所做出的，跟公司、股东相关的决策，只要内容不违法，就应当受到法律的保护。

02. 股东会、董事会和监事会的职权？

公司里面除了股东会，还有董事会和监事会，这三个会统称“三会”，那它们在职权上面是怎么划分的呢？

关于股东会、董事会和监事会具体的职权内容，后面的法条还会有具体的介绍。

我们今天先做一个简单的分析。

刚刚我们说了，股东会是公司的最高权力机构，所有重大事项，都应该由股东会来决定。

董事会呢，是公司的最高执行机构（有的地方把董事会叫做决策机构，但是股东会、董事会、经理层都有决策的权利，按照《民法总则》的规定，我们把董事会称为执行机构）。

董事会，就是股东会的代理人，董事会的成员，都是公司的各个股东选出来，代替自己来管理公司的。

因为股东自己不愿意或者能力不够等等原因，不能常驻在公司，所以他会选一些人派到公司，替自己做出一些重要的决策，制定公司的发展规划，控制公司运行的相关风险等。

而监事会是公司的监督机构，监督谁呢？

监督董事和高级管理者。

就像我们每个公司里面都会有财务部负责记账，也会有一个审计部来负责审查账做的对不对一样。

虽然董事是股东派的，但是一方面，一个公司的董事会有很多人，这些人是不同的股东派的，他们代表的就是不同股东的利益（虽然在理论上，董事会应当代表全体股东的利益），为了避免董事“各为其主”，伤害其他股东的利益，就要对他们的行为进行监督。

另一方面，董事自己也是人，也难免会犯错，可能循私舞弊，中饱私囊，也需要对他们进行监督。

这就是监事会所要做的事情。

正因为监事会是来监督董事和高级管理者的，所以《公司法》明确规定，董事和高级管理者不能同时担任监事。

03. 股东会和股东会会议的区别是什么？

股东会，不是个会议，而是个组织，就像工会也不是指某次会议一样。

而股东会会议，指的就是开会，是一种活动形式。

股东会会议，是股东会行使职权的一种方式。

我们在学习之前的条文的时候，多次提到过，股东和公司，在法律上是平等的两个主体。

所以，股东是不能直接来对公司进行管理的，公司也没有必要去按照某一个股东的意思来做事。

股东要想表达自己的意愿，就只能通过在股东会会议上行使表决权，来行使自己的权利。（当然当一股东的情况比较特殊，后面会单独进行介绍）。

股东会会议的决议，体现的是股东会这个组织的意志，也就是代表所有股东的整体意思。

所以，我们平常所说的召开股东会，严格来说，应该叫召开股东会会议。

04. 股东会和股东大会的区别是什么？

股东会和股东大会，是按照公司规模分呢？还是按照公司的人数来分呢？

都不是，这两者的区分其实非常的简单。

有限责任公司股东组成的叫股东会，股份有限公司股东组成的就叫股东大会，就这么个区别。

总结

总结一下今天的分享：

股东会是由有限公司的全体股东组成的一个组织，这个组织召开的会议叫股东会会议。

股东会是公司的最高权力机构，它通过股东会会议这种形式来行使自己的职权。